SOCIEDADE LIMITADA

A limitada empresária é a que tem por objetivo o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro.
É a sociedade em que duas ou mais pessoas, naturais ou jurídicas, associam-se para fins empresariais, responsabilizando-se todos pela total integralização do capital social, embora a responsabilidade de cada sócio seja restrita ao valor de sua quota.
Primeira alteração foi o nome, porém sua essência não foi alterada. A limitada hoje é mais formal e burocrática.
Valorização do affectio societatis: por ser considerada uma sociedade de pessoas.
Responsabilidade solidária até a integralização do capital.
A responsabilidade limitada é a do sócio. A sociedade é ilimitadamente responsável. – o sócio responderá com seu patrimônio se houver fraude.
Integralização: pode ser feita em dinheiro ou pela conferência de bens. Integralizado o capital social, o patrimônio particular dos sócios não responde por obrigações da sociedade, salvo em casos excepcionais.
Nos casos dos bens, se passa o bem para a sociedade, passa a ser dela. Se valorizar ou desvalorizar um imóvel quando integralizado o lucro ou o prejuízo é da sociedade. Se valer menos o imóvel quando integralizado, respondem os sócios por 5 anos.

- Regras
Omissão na disciplina limitada aplicar-se-á de forma supletiva as disciplinas referentes ás sociedades simples ou ás sociedades anônimas, se o contrato assim dispuser.
Diante uma sociedade empresária a melhor escolha é ir a sociedade anônima, se não tiver no contrato a solução e no cap. IV do Código Civil.

Cessão de quotas
É facultativo aos sócios a possibilidade de ceder as suas quotas.
Não havendo interesse da sociedade em adquirir as ações do quotista, nem os demais companheiros, o sócio pode cedê-las a terceiros, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto (75 por cento) do capital social.  Se estiver estipulado no contrato.
Se não exercerem o direito de preferência aquele que quer sair não é obrigado a ficar, tendo que liquidar suas quotas notificando sua saída.

Nome empresarial 
A sociedade limitada pode adotar a razão social ou a denominação social. Tem que ter limitada no nome, por extenso ou abreviadamente, se não responde como ilimitada.
Os sócios desde que pessoas naturais podem emprestar ser nome para a firma ou razão social. Se composta apenas de pessoas jurídicas, deve adotar a denominação social, em que deve designar o objeto da sociedade, podendo nela figurar o nome de um ou mais sócios.
A escolha mais vantajosa é a denominação social , pois não há imposição do principio da veracidade quanto ao nome dos sócios. Assim, não haverá necessidade de alteração do nome da sociedade em função da entrada ou saída de sócios.
Por imposição legal deve haver a indicação do objeto da sociedade.

Administração
O sócio pode ser só sócio, pode ser também administrador, e o administrador pode não ser sócio.
Se o administrador não for sócio precisa da aprovação unânime dos sócios, enquanto não integralizado o capital, e de 2/3, no mínimo, após a integralização.
O contrato deve designar o administrador, ou atribuir a todos os sócios a condição de gerente. Não pode ser omisso a respeito.
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa.
O administrador nomeado por ato que não o contrato social, sócio ou não, poderá ser destituído por maioria do capital social.

Assembléia e Reunião
Até 10 sócios – reunião
Mais de 10 sócios – assembléia
A assembléia ou reunião poderão ser dispensadas de todos os sócios decidirem por escrito, sobre a matéria que seria objeto de deliberação.
Se as deliberações infringirem a lei ou o contrato, os sócios que a expressamente aprovarem responderão ilimitadamente.
O direito de participar das deliberações se mede pela parcela do capital detida pelo sócio. Seu exercício de funda no principio da maioria do capital social.
A assembléia é a congregação dos sócios, convocada de modo formal, pelo administrador, pelo sócio em caso de atrasos do administrador, pelo sócio ou sócios com mais de 20 por cento do capital social ou pelo conselho fiscal, dedicada a decidir sobre assunto fundamentais, fixados em lei ou no contrato social.
A assembléia é obrigatória sempre que a sociedade limitada tenha mais de 10 sócios, ou quando for determinado pelo contrato social. Será dispensável se todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto da assembléia.
A assembléia, para que seja regular e eficaz , deve ser convocada pelo administrados, ou sócios ou conselho fiscal, nos casos adiante descritos, mediante publicação por 3 vezes, no mínimo, no diário oficial e em jornal de grande circulação local. Entre a data da primeira inserção de aviso, ou edital, da primeira convocação e a data da assembleia deve intermediar o prazo de 8 dias. Nas convocações posteriores da mesma assembléia deve haver o prazo intermediário de 5 dias.
Tais formalidades podem ser dispensadas se todos os sócios comparecerem ao ato ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
A ordem do dia que fixara o tema e motivo da assembléia é indispensável, deve figurar no ato de convocação.
A convocação da assembléia é ato da competência do administrador. Se houver retardamento da convocação pelo administrador, por mais de 60 dias, o sócio poderá convocá-la. Caberá tal poder aos sócios detentores de um quinto do capital social, se não atendido em 8 dias, o seu pedido de convocação de assembléia, dirigido ao administrador , fundamentado e com indicação de matérias a serem tratadas. É de competência do conselho fiscal convocar a assembléia se o administrador. Retardar por mais de 30 dias sua convocação anual, ou sempre que ocorrem motivos urgentes ou graves.
A assembléia deve ser realizada pelo menos uma vez ao ano, após o encerramento do exercício e depois de 4 meses, para fim de apresentação de contas pelo administrador, e deliberação a respeito destas por parte dos sócios.
Quorum – na sociedade limitada , a assembléia se instala com a presença, em primeira convocação, de titulares de 3/4 do capital social. Em segunda convocação vale qualquer numero de cotas.

- Deliberação 
A lei pode exigir: a unanimidade, 3/4 do capital social, 2/3  do capital, maioria absoluta, maioria simples.
A maioria absoluta é a composta por mais da metade do capital social e a maioria simples é a reunida por mais da metade do capital presente.

Unanimidade
- Nomeação de administrador não sócio, caso o capital social não esteja integralizado.
- dissolução da sociedade com prazo determinado
- mudança da nacionalidade da sociedade brasileira constituída e com sede no Brasil.
3/4 do capital social
- alteração do contrato social
- incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação
2/3 do capital social
- destituição do administrador - sócio nomeado no contrato social, salvo se disposto diferentemente
- designação de administrador não sócio, se o capital já estiver integralizado
Maioria absoluta
 - designação de administrador sócio realizada por ato em separação
- destituição do administrador, salvo se sócio e nomeado no contrato social
- fixação da remuneração dos administradores
- dissolução de sociedade por tempo indeterminado
- exclusão do sócio por justa causa
Maioria simples
- aprovação das contas dos administradores
- nomeação e destituição dos liquidantes e julgamentos de suas contas
- autorização aos liquidantes para onerar bens moveis ou imóveis, contrair empréstimos para facilitar a liquidação
- autorização para o liquidante realizar rateios em favor de sócios, por conta da partilha final, na apuração dos haveres da sociedade em liquidação, caso já tenham sido pagos todos os credores.
 - outros temas, em que não se exige quorum especial.

As deliberações são lavradas no livro de atas, assinado pelos membros da mesa e sócios presentes, quantos bastem para á validade das deliberações,e  a copia da ata, autentificada pelos administradores ou pela mesa, deve ser nos 20 dias seguinte, levada á junta comercial para arquivamento

Da resolução da sociedade em relação a um sócio. Da exclusão do sócio

Causa: morte, retirada e exclusão
O sócio, ou os herdeiros tem direito a reembolso dos seus haveres, sendo liquidado o valor a quota, com base na situação patrimonial da sociedade, á data da resolução, verificada em balanço especial.

A resolução pode partir da sociedade e dos demais sócios.
A sociedade limitada pode excluir o sócio por deliberação da maioria, por entender que um ou mais sócios estão pondo em riso a continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade, por incapacidade superveniente ou por falta grave no cumprimento das obrigações.
Sócio- remisso: sócio que não integralizou as suas quotas pode ser excluído pelos demais, com a devolução de que houver pago.

A gravidade é subjetiva, tem que estar previsto no contrato o ato de inegável gravidade. Indicar parâmetros para essa exclusão. Pode ser colocada de forma genérica no contrato. Pode ser feito um acordo de quotistas , de maneira mais detalhada
A falta grave não necessariamente precisa por em risco a continuidade da empresa, e muito menos, estar prevista no contrato a hipótese de exclusão por ela.

Após a resolução em relação ao sócio, segue-se a apuração de haveres e reembolso ao sócio que se desvincula, pelo valor patrimonial da quota, apurado em balanço especialmente levantado na data da resolução.

Do aumento ou diminuição do capital social 
Integralizada as quotas , pode haver aumento do capital, com preferência aos sócios, pelo prazo de 30 dias, há proporção das quotas de que sejam titulares.
A sociedade pode reduzir o capital: I – depois de integralizado, havendo perdas irreparáveis – redução por diminuição proporcional ao valor nominal das quotas. Efetiva-se com registro da ata da assembléia que a aprovar.
II- se excessivo- redução por restituição da parte valor das quotas aos sócios, ou por dispensa das prestações ainda devidas, e diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal as quotas. A redução se torna eficaz , em 90 dias a publicação da ata, se não for impugnada , ou sendo provado o pagamento das dividas, ou efetuado o deposito judicial do respectivo valor.